Valvoline anuncia acordo para venda do negócio de produtos globais por $2,65 Bilhões

COMUNICADO PARA IMPRENSA

Valvoline anuncia acordo para venda do negócio de produtos
globais por $2,65 Bilhões
Informa Resultados Financeiros Preliminares Terceiro Trimestre Exercício 2022

• A transação concluirá com sucesso a separação do negócio de Produtos Globais e Serviços de Varejo, transformando Valvoline em um fornecedor exclusivamente de serviço automotivo com meta de crescimento de 20%+ nos lucros por ação (EPS)
• Valvoline deve capitalizar oportunidades de crescimento altamente atraentes, enquanto acelera a evolução de serviços de varejo com o crescimento da população de veículos híbridos e elétrico (EV)
• Valvoline espera usar cerca de US$ 2,25 bilhões da receita líquida da venda de produtos globais para acelerar o retorno de capital aos acionistas, reduzir dívidas e investir em negócio de Serviços de Varejo
• A receita preliminar para o terceiro trimestre do exercício 2022 de US$ 957 milhões, lucro por ação relatado (EPS) diluído de US$ 0,55 e EPS ajustado de US$ 0,58

A Valvoline Inc. (NYSE: VVV), líder global nos cuidados de veículos impulsionando o futuro da mobilidade através de serviços e produtos inovadores, anunciou hoje que chegou a um acordo definitivo com a Aramco para a venda dos negócios de Produtos Globais da Valvoline por $2,65 bilhões à vista.

“A venda dos produtos globais representa o resultado bem sucedido de nossa estratégia para liberar todo o valor de longo prazo de nossos negócios de serviço de varejo e produtos globais fortes, mas diferenciados” disse Sam Mitchell, CEO da Valvoline. “Construímos dois negócios líderes que estão bem posicionados para o sucesso contínuo à medida que buscarem suas prioridades estratégicas individuais”.

“Após o fechamento, nós focaremos em nosso negócio de Serviços de Varejo líder de mercado, inclusive aumentando ainda mais nossa trajetória de crescimento e modelo de serviço de classe mundial. Os serviços de varejo se beneficiarão de um forte balanço patrimonial e estratégia clara para criação de valor, inclusive a extensão de nosso modelo de manutenção preventiva de veículos de classe mundial para proprietários elétricos (EV), OEMs e frotas à medida que o parque de automóveis evolui.

“Estamos satisfeitos que nossa equipe de Produtos Globais terá uma nova casa estratégica com a Aramco para expandir ainda mais os negócios enquanto desenvolve a marca em um líder global de lubrificantes. A parceria entre o produtor líder mundial de energia e uma das marcas mais confiáveis de lubrificante global cria uma combinação poderosa que fornece benefícios significantes aos funcionários, clientes — inclusive negócios de Serviços de Varejo — fornecedores e investidores”.

“Os negócios de Produtos Globais da Valvoline se encaixam perfeitamente na estratégia de crescimento da Aramco para lubrificantes, pois alavancará nossa produção global de óleos básicos, contribuirá para nossas capacidades R&D e fortalecerá nossos relacionamentos existente com OEMs. A força da marca Valvoline e o reconhecimento global continuarão a ser desenvolvidos e ampliados sob a administração da Aramco. Também estamos muito emplogados por ter as pessoas excepcionais dos Produtos Globais da Valvoline se juntando à família Aramco, enquanto continuamos a executar nossa estratégia ambiciosa” disse Mohammed Y. Qahtani, Vice Presidente Sênior Downstream na Aramco.

Mediante a conclusão da venda, Valvoline espera usar a maioria dos recursos líquidos antecipados de aproximadamente US$2,25 bilhões para acelerar o retorno de capital para os acionistas através de recompras de ações, com a parte estante usada para redução de dívida e para investir em oportunidades de crescimento atrativas no negócio de Serviços de Varejo.

Após o fechamento da transação, Valvoline será proprietária da marca Valvoline para todos fins de serviços de varejo globalmente, excluindo China e certos países no Oriente Médio e Norte da África, enquanto Aramco será proprietária da marca Valvoline para todos usos de produtos globalmente. Valvoline e Aramco irão expandir a parceria existente para assegurar que a marca icônica Valvoline seja gerenciada de forma consistente e holística. Adicionalmente, a Valvoline comprará óleo de motor e produtos relacionados do negócio de Produtos Globais por meio de um contrato de fornecimento de longo prazo.

A conclusão da transação está sujeita às condições habituais de fechamento e aprovações regulatórias. A transação está prevista para ser concluída no final do ano de 2022 ou início de 2023.

Oportunidades Atraentes para Empresa Independente de Serviços de Varejo

A transação terá benefícios atraentes para a Valvoline, inclusive:

• Impulsionando o Crescimento do Varejo: A separação permitirá que a Valvoline foque em capturar o crescimento atraente de Serviços de Varejo construído em 15 anos crescimento de vendas nas mesmas lojas através de investimentos continuados na expansão da presença no varejo, com maior ênfase no expansão de franquiados, e na sua já superior experiência de cliente na loja.
• Acelerando a Evolução de Serviços de Varejo: Serviços de Varejo estão bem posicionados para capturar oportunidades de um parque de automóveis evoluindo ao estender o seu modelo de serviço de manutenção de veículo de classe mundial para proprietários de veículos elétricos, OEMs e frotas, permitindo que a Valvoline aproveite o forte impulso que Serviços de Varejo estabeleceram para o futuro.
• Otimizando Estrutura de Capital e Políticas de Alocação de Capital: A empresa terá aumentado a flexibilidade de alocação de capital e a estrutura de capital direcionada para ficar melhor alinhada com as propostas de criação de valor distintas dos Serviços de Varejo. O negócio se beneficiará de um forte balanço patrimonial para apoiar o perfil de crescimento da Valvoline ao mesmo tempo que retorna capital aos acionistas.
• Melhorando Governança Empresarial e Foco: Operado os Serviços de Varejo como uma empresa independente permitirá que a equipe de gestão foque em destravar todo potencial do negócio com o apoio de sua Diretoria, que traz experiência automotiva significante e forte histórico em serviços de varejo. Valvoline, operando unicamente como negócio de serviços de varejo, será comandada por Sam Mitchell, CEO, e Lori Flees, Presidente.

Com base nas informações atualmente disponíveis, a Empresa prevê vendas de Serviços de Varejo de aproximadamente US$1,5 bilhões no exercício 2022, um aumento de mais de 20% em relação ao exercício 2021.

Resultados Financeiros Preliminares para Terceiro Trimestre 2022

Valvoline também relatou os seguintes resultados financeiros preliminares para o terceiro trimestre do exercício encerrando em 30 de junho de 2022:

• Lucro líquido reportado preliminarmente de US$99 milhões e lucro por ação (EPS) diluído de US$ 0,55
• EPS ajustado preliminar de US$0,58 e EBITDA ajustado de US$ 180 milhões
• Receita preliminar de US$ 957 milhões
• Crescimento de vendas de Serviços de Varejo preliminar de 16% e crescimento de 9,9% em vendas de mesma loja em todo o sistema (SSS) e uma contagem final líquida de 1.690 lojas em todo o sistema
• Crescimento preliminar de 24% nas vendas de Produtos Globais e 9% de crescimento de volume

A Empresa pretende relatar os resultados financeiros totais para o terceiro trimestre do período em 03 de agosto de 2022 e realizour uma videoconferência sobre os resultados as 9 horas (Horário Leste) em 04 de agosto de 2022.

Assessoria

Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como assessor financeiro e Cravath, Swaine & Moore LLP atuando como assessor jurídico para Valvoline.

Videoconferência e Webcast

A Valvoline realizou uma videoconferência para debater a transação. A videoconferência e materiais de apoio ficaram disponíveis no webcast ao vivo acessível o site de relações de investidos da Valvoline em http://investors.valvoline.com. A videoconferência também pode ser acessada via telefone em +1-844-200-6205, código de acesso 236121. Após o evento ao vivo, uma versão arquivada do webcast e materiais de apoio serão disponibilizados.

Resultados Preliminares

As estimativas acima representam as informações atuais disponíveis e não apresentam todas as informações necessárias para entender os resultados da Empresa das operações para os três meses findos em 30 de junho de 2022. A Valvoline forneceu uma estimativa para resultados preliminares e não auditados descritos acima, principalmente porque os procedimentos de fechamento financeiro da Empresa para os três meses findos em 30 de junho de 2022 ainda não foram concluídos. Consequentemente, existe a possibilidade de que os resultados finais da Empresa variem materialmente dessas estimativas preliminares como resultado da conclusão dos procedimentos e ajustes contábeis normais no final do trimestre, inclusive a execução do controle interno da Empresa sobre relatórios financeiros, a conclusão da preparação e revisão das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos três meses findos em 30 de junho de 2022 e a posterior ocorrência ou identificação de eventos anteriores à emissão formal dos resultados financeiros da Companhia referentes aos três meses findos em 30 de junho de 2022. A Valvoline não tem a obrigação de atualizar ou suplementar a informação fornecida acima até que a Empresa libere seus resultados de operações para os três meses findos em 30 de junho de 2022.

Principais Medidas de Negócio

A Valvoline rastreia seu desempenho operacional e gerencia seus negócios usando determinadas medidas-chave, inclusive contagens de lojas em todo do sistema e vendas da mesma loja (SSS), bem como volumes de lubrificantes vendidos. A administração acredita que essas medidas são úteis para avaliar e entender o desempenho de operação da Valvoline e devem ser consideradas suplementando, e não substituindo a receita de vendas e operacional da Valvoline, conforme determinado de acordo com princípios contábeis GAAP dos EUA.

As vendas no segmento de Serviços de Varejo são influenciadas pelo número de lojas de centro de atendimento e desempenho de negócio nessas lojas. As lojas são consideradas abertas mediante a aquisição ou abertura para atividades. Os fechamentos temporários de lojas permanecem nas respectivas contagens de lojas, com apenas fechamentos permanentes de lojas refletidos na atividade e nas contagens de lojas no final do período. SSS é definido como vendas por lojas de Serviços de Varejo nos EU (franquia operada pela empresa, franqueada e a combinação desses para vendas da mesma loja em todo sistema), como novas lojas, inclusive conversões franqueadas, excluídos da mediação até a conclusão de seu primeiro exercício fiscal completo em operação, pois esse período geralmente é necessário para que os níveis de vendas de novas lojas comecem a se normalizar.

As vendas de Serviços de Varejo são limitadas às lojas operadas pela empresa, vendas de lubrificantes e outros produtos para franquia independente e operadores de Atendimento Expresso, além de royalties e outras taxas de lojas franquiadas. Apesar de Valvoline não reconhecer vendas a nível de loja de lojas franqueadas como vendas na sua Demonstração de Receita Consolidada, a administração acredita que comparações de vendas da mesma loja em todo sistema e franqueadas e contagem de lojas são úteis para avaliar a posição de mercado com relação aos competidores e desempenho operacional geral da loja e do segmento.

A administração acredita que os volumes de lubrificantes vendidos é uma medida útil na avaliação e compreensão do desempenho operacional do segmento de Produtos Globais.

Uso de Medidas Não-GAAP

Para suplementar as medidas financeiras preparadas de acordo com o GAAP EU, certos itens aqui são apresentados em base ajustada. As seguintes medidas não-GAAP estão incluídas nesse: EBITDA Ajustada e EPS Ajustada. Essas medidas não-GAAP têm limitações como ferramentas analíticas e não devem ser consideradas isoladas, ou como alternativa para, ou mais significativas que, os resultados financeiros determinados de acordo com GAAP EU. Consulte as Tabelas 1 e 2 desse para a definição da administração de cada medida não-GAAP e reconciliação das medidas GAAP EU mais comparáveis.

Medidas de lucratividade ajustadas permitem a comparação de tendências e resultados financeiros entre períodos em que determinados itens podem variar independentemente do desempenho do negócio. Essas medidas ajustadas excluem o impacto de certas atividades incomuns, infrequentes ou não operacionais não diretamente atribuíveis ao negócio subjacente, que a administração acredita impactar na comparabilidade dos resultados operacionais entre os períodos (“itens principais”).

A administração acredita que o uso de medida não-GAAP fornece uma apresentação suplementar útil do desempenho operacional da Valvoline e permite transparência em relação às principais métricas usadas pela administração na operação do negócio e na medição do desempenho.

Declarações Prospectivas

Certas declarações neste comunicado de imprensa, além de declarações de fatos históricos, são declarações prospectivas dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Essas declarações prospectivas podem incluir, sem limitação, declarações sobre a transação proposta, o cronograma esperado para concluir a transação proposta, os benefícios e sinergias da transação proposta, oportunidades futuras para empresa de Serviços de Varejo independente e quaisquer outras declarações com relação a operações futuras da Valvoline e Aramco, resultados financeiros ou operacionais, alocação de capital, índice de endividamento, níveis de negócios previstos, lucros futuros, política de dividendos, crescimento previsto, oportunidades de mercado, estratégias, concorrência e outras expectativas e metas para períodos futuros.

A Valvoline identificou algumas dessas declarações prospectivas com palavras como “antecipa”, “acredita”, “espera”, “estima”, “provável”, “prevê”, “projeta”, “previsão”, “pode”, “irá”, “deve” e “pretende” e a negativa dessas palavras ou outra terminologia comparável. Essas declarações prospectivas são baseadas nas atuais expectativas, estimativas, projeções e assunções da Valvoline a partir da data que tais declarações são feitas e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem pode fazer com que os resultados sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados atuais da Valvoline sejam diferentes materialmente dessas declarações prospectivas incluem: incertezas quanto ao momento da venda de Produtos Globais e o risco de que a transação possa não ser concluída em tempo hábil ou de forma alguma, a possibilidade que qualquer ou todas as condições para a realização da venda de Produtos Globais pode não ser atendida ou renunciada, o efeito do anúncio ou pendência da transação sobre a habilidade da Valvoline em reter e contratar pessoal chave e manter relacionamentos com os clientes, fornecedor e outros parceiros comerciais, riscos relacionados com desviar a atenção da administração das operações de negócios em andamento da Valvoline, incertezas quanto à habilidade da Valvoline e quantidade de tempo necessária para realizar os benefícios esperados das transações, alterações nas condições econômicas e financeiras de negócios Valvoline e incertezas e assuntos, além do controle da administração e outros fatores descritos nos arquivos da empresa com a Comissão de Valores Mobiliários (a “SEC”), inclusive em “Fatores de Risco”, “Discussão da Administração e Análise da Condição Financeira e Resultados das Operações” e “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” seções dos relatórios periódicos, recentemente, apresentados da Valvoline nos Formulários 10-K e 10-Q, que estão disponíveis no website da Valvoline em http://investors.valvoline.com/sec-filings ou o website da SEC em http://sec.gov.

A Valvoline não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar essas declarações prospectivas por qualquer motivo, mesmo se novas informações estiverem disponíveis no futuro, a menos que exigido por lei.

Sobre Valvoline™

Valvoline Inc. (NYSE: VVV) é líder global em cuidados com veículo impulsionando o futuro da mobilidade por meio de serviços e produtos inovadores para veículos com motorizações elétrica, híbrida e de combustão interna. Estabelecida em 1866, a Empresa introduziu o primeiro óleo de motor de marca do mundo e desenvolveu forte reconhecimento de marca e índices de satisfação do cliente ao longo dos anos em vários canais de serviços e produtos. A Empresa opera e possui franquia em aproximadamente 1.700 locais de centro de serviço e a maior rede No. 2 e No. 3 nos EUA e Canadá, respectivamente, em número de lojas. Com vendas em mais de 140 países e territórios, as soluções da Valvoline estão disponíveis para todo motor e sistema de transmissão, inclusive alta quilometragem e veículos pesados, e oferece mais de 80.000 locais em todo mundo. Criando a próxima geração de soluções automotivas avançadas, a Valvoline se estabeleceu como fornecedor líder mundial de fluidos de bateria para fabricantes de veículos elétricos, oferendo produtos personalizados para ajudar a ampliar o alcance e a eficiência do veículo. Par saber mais, ou encontrar um centro de serviço Valvoline perto de você, visite www.valvoline.com.

TM Marca Registrada, Valvoline ou suas subsidiárias, registrada em vários países

Este é o comunicado oficial da Valvoline. Aqui no Brasil as operações seguem da mesma forma com a Usiquímica, sendo a empresa responsável pela representação e comercialização dos produtos Valvoline.

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